Nachfolgeregelungen bei KMU – Verkaufsverhandlungen
Viele Nachfolgeprojekte scheitern in der Verhandlungsphase. Wie ist vorzugehen, dass die Verkaufsverhandlungen erfolgreich abgeschlossen werden können?
In den zwei vorangehenden Newslettern haben wir die Unternehmensnachfolgen allgemein erläutert und den Vorbereitungsprozess bzw. das Finden von möglichen Käufern. Nun geht es um die Vertragsverhandlungen. Als Unternehmer oder Unternehmerin haben Sie ein Unternehmen aufgebaut oder weiterentwickelt, auf das Sie stolz sind. Sie haben nun einen Käufer oder Käuferin oder mehrere Kaufinteressenten gefunden, welche grosses Interesse zeigen.
Falls der Verkauf an Kinder oder andere nahestehende Familienmitglieder erfolgen soll, welche den Betrieb zu Vorzugskonditionen erhalten, dann stehen andere Fragen im Raum. Wie kann die Übergabe erfolgen, dass niemand bevorteilt wird, beziehungsweise sich benachteiligt fühlt. Welches ist der gerechte Preis, damit alle Geschwister einmal gerecht erben können? In komplexeren Verhältnissen macht es Sinn, einen Familienrat zu bilden, welcher mehrmals tagt. Auch hier ist aufzuzeigen, wie das Unternehmen bewertet wird. Oft ist in einem Ehe- und/oder Erbvertrag zu regeln, ob und wie Werte in einer Erbschaft anzurechnen sind. Lässt man den jüngeren oder unentschlossenen Kindern noch eine Tür offen, damit diese später auch noch einsteigen können? Behaltet die abtretende Generation noch einzelne Aktien, womit die Verbundenheit zum Familienunternehmen fortbestehen kann? Welche Notfallkonzepte sind vorgesehen, wenn der Nachfolger durch Tod oder Krankheit ausfallen sollte, damit das Unternehmen in der Familie bleibt? Für beide Parteien ergeben sich umfassende Themen und zukünftige Verpflichtungen. Hier sind gutes Kommunizieren und das Stellen der richtigen Fragen angesagt, dass schlussendlich die richtigen Verträge abgeschlossen werden.
Aber auch der Verkauf an Dritte, an das Management, Investoren oder Mitbewerber ist komplex. Als erstes muss Einigkeit über den Verkaufspreis herrschen. Vom Kaufinteressent wird in der Regel verlangt, dass er ein Kaufangebot abgibt. Teilweise wird das am Anfang noch in einer Preisspanne oder abhängig von Finanzkennzahlen formuliert. Ist vorgängig noch Substanz auszuschütten, damit das Unternehmen nicht zu schwer ist oder werden nur die Assets und nicht die Gesellschaft erworben? In dieser Phase lohnt es sich, mit den richtigen Entscheidungsträgern und Beratern umfassende Besprechungen zu führen. Die Verkäufer haben hier nochmals die Chance, auf die Vorzüge der Gesellschaft aufmerksam zu machen. Wo sind die nicht aktivierten Werte der Gesellschaft. Die Käufer wissen, dass sie viele Risiken übernehmen. Es ist unklar, wie der Markt, die Mitarbeitenden den Eigentümerwechsel aufnehmen. Für diesen Prozess ist auch die früher erwähnte detaillierte Unternehmenspräsentation wichtig, worin die Vorzüge der Gesellschaft dokumentiert sind. Falls in diesem Prozess neue Berater auf Käuferseite auftreten, müssen auch diese vom Kaufpreis überzeugt sein. In Besprechungen sind die wichtigsten Punkte zu definieren, welche dann in den Kaufvertrag einfliessen:
- Wirklicher Kaufpreis, Substanzentnahmen, Kaufpreismodell z.B. aufgrund Working-Capital, allenfalls Earn-Out Modell
- Entnahmen von nicht betrieblicher Substanz, Immobilien usw.
- Übergang Nutzen und Schaden, Zeitpunkt des Dividendenanspruchs
- Umfinanzierungen, Rückzahlung von Aktionärsdarlehen
- Arbeitsplanung und Entlöhnung der bisherigen Mitarbeitenden Aktionäre
- Detaillierte Käuferangaben, Kaufgesellschaft, Finanzierung, Finanzierungszusicherung
- Umfang der geplanten Due Diligence
- Welche Gewährleistungen ist der Verkäufer bereit abzugeben
- Wichtige Vertragsänderungen des Unternehmens insbesondere wegen Eigentümerklauseln
- Offenlegung von wesentlichen bestehenden Risiken, Rechtsstreitigkeiten, Haftpflichtfälle
- Zeitplan Vertragsunterzeichnung, Vertragsvollzug, Zahlung, Übergabezeitpunkt, wer übernimmt welche Aufgaben und Kosten
- Nachträgliche Unterstützung, Beratervertrag, Konkurrenzverbot
- Steuerliche Vorbehalte und Abklärungen
- Vertraulichkeit, Kommunikation Mitarbeitende, Kunden, Öffentlichkeit
Wir empfehlen, möglichst all diese Themen früh anzusprechen, damit diese im Kaufvertrag einfliessen können. Es ist nicht selten der Fall, dass Kaufverhandlungen scheitern, weil man sich wegen zu spät angesprochenen unvermeidlichen Nebenpunkten nicht mehr einig wird oder der Kaufinteressent das Vertrauen verliert.
In der Regel ist zu empfehlen, dass das ganze Unternehmen auf einmal verkauft wird. Andernfalls ist ein Aktionärbindungsvertrag unverzichtbar.
Falls es zu nachträglichen Kaufpreisanpassungen durch Earn-out Modellen kommt, empfehlen wir diese nicht länger als drei Jahre zu definieren.
Wir haben die Erfahrung gemacht, je kleiner das Unternehmen, je näher fallen Vertragsunterzeichnung und Vertragsvollzug zusammen. Wir empfehlen jedoch, diese Termine bewusst auseinander zu halten, damit genügend Zeit für die Vorbereitung der Übertragung besteht.
Während den ganzen Verhandlungen geht es aber nicht nur um Zahlen, Recht und Steuern, sondern viele emotionale Momente mit Auf und Abs. Ein falsches Wort am falschen Zeitpunkt kann den Prozess zum Erliegen bringen. Wir unterstützen Sie mit unserem Know-how gerne im Nachfolgeprozess und garantieren Ihnen, die richtigen Fragen richtig zu stellen.
+41 41 226 30 56
