Die Gesetzesrevision des Aktienrechts tritt per 1.1.2023 in Kraft. Wir fassen die wichtigsten Änderungen kurz zusammen:

• Aktienkapital oder Stammkapital in Fremdwährung: Neu auch in EUR, USD, GBP oder YEN möglich. Zudem fällt der Mindestnominalwert pro Aktie von CHF 0.01 bzw. Stammanteil von CHF 100. Neu muss der Nennwert mindestens mehr als 0 Franken betragen.
• Aktienkapitalband:  Neu kann der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsführung (bei GmbH) bevollmächtigt werden, das Kapital innerhalb von 5 Jahren um maximal 50 % zu erhöhen oder zu senken.
• Beabsichtigte Sachübernahmen gelten nicht mehr als qualifizierte Gründung und können somit vereinfacht als Bargründung erfolgen.
• Neu ist es erlaubt, den laufend erzielten Gewinn bereits während dem Jahr auszuschütten. Dies ist möglich ohne Revisionsbericht, sofern alle Aktionäre einverstanden sind.
• Sofern in den Statuten vorgesehen, können Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen digital, hybrid, an mehreren Orten, auch im Ausland oder auf dem Zirkularweg erfolgen. Die erforderlichen Vorgaben sind einzuhalten.
• Der Verwaltungsrat ist neu verpflichtet, die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu überwachen. Falls eine begründete Besorgnis der Zahlungsunfähigkeit eintritt, muss er mit gebotener Eile Massnahmen beschliessen. Gemäss Botschaft ist eine begründete Besorgnis der Zahlungsunfähigkeit gegeben, wenn davon auszugehen ist, dass die Zahlungsverpflichtungen die nächsten sechs Monate nicht erfüllt werden können. In der Botschaft wird zudem erwähnt, dass wenn keine Aussicht auf wirksame Massnahmen besteht, unverzüglich zu handeln ist. Die Handlungspflichten des Verwaltungsrates werden wesentlich erweitert bei Gesellschaften in kritischer Verfassung.
• Prüfungspflicht bei hälftigem Kapitalverlust: Gesellschaften mit Opting-Out müssen neu die Jahresrechnung durch einen zugelassenen Revisor prüfen lassen, wenn die Jahresrechnung einen hälftigen Kapitalverlust aufweist. Der Revisor kann vom Verwaltungsrat gewählt werden. Das gilt bereits für Jahresabschlüsse per 31.12.2022.

Es gibt somit verschiedene neue, spannende Möglichkeiten für Kapitalgesellschaften, über welche sich die Verantwortlichen Personen detaillierter informieren müssen und allfällige Massnahmen einleiten. Es gibt aber auch Verschärfungen, welche zu beachten sind. Es sollte geprüft werden, ob die bestehenden Statuten oder Reglemente Formulierungen enthalten, die anzupassen sind. Der Verwaltungsrat muss sich bewusst sein, dass er die Liquidität der Gesellschaft fortlaufend überwachen und entsprechende Massnahmen einleiten muss. Widerhandlungen im Schadenfall können zu persönlichen Haftungsrisiken führen.

Rufen Sie uns an, wenn Sie Fragen dazu haben:

+41 41 226 30 52
Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein.